春節(jié)假期未能暫緩 新華百貨 兩大股東對控制權的爭奪。 新華百貨 今日披露，公司于昨日召開董事會審議了股東上海寶銀及其一致行動人上海兆贏的“高送轉”提案，全體董事一致反對將之提交股東大會審議。公司同時披露的股東大會資料顯示，全部議案涉及關聯(lián)交易，物美集團、上海寶銀和上海兆贏均需回避表決。
高送轉懸疑
這是 新華百貨 董事會第二次反對寶銀系的“高送轉”提案。此前的2015年6月，寶銀系曾提議“10轉20”，但最終未能獲得 新華百貨 董事會的認可。
面對寶銀系如今提出的“10股轉13股”， 新華百貨 董事會的反對意見和前次類似，其認為在目前經(jīng)濟形勢下，零售行業(yè)的發(fā)展受多方面不利因素的影響，行業(yè)增長壓力較大，形勢比較嚴峻，進行高比例轉增股本，不符合公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況和長遠發(fā)展利益，也不會提高股東權益，相關股東的提議不具有可行性。但不同的是，該項議案需要提交股東大會進行最終審議。
作為持股超過30%的股東，寶銀系為何執(zhí)著于“高送轉”這種數(shù)字游戲？有接受本報記者采訪的券商人士分析，這是寶銀系在“收買”小股東。 新華百貨 將于2月19日（本周五）召開股東大會審議定增事項，由于此前的信息披露違規(guī)行為，寶銀系被寧夏證監(jiān)局要求整改并暫時凍結了投票權，如果在19日之前投票權不能解凍，其只能將希望寄托在其他中小股東身上。
另一方面，寶銀系持續(xù)增持的成本較高，目前 新華百貨 的股價已經(jīng)逼近其成本價，“高送轉”或許能對股價有所助力。
設局與破局
回查公開信息，在過去的大半年時間里，寶銀系通過持續(xù)的二級市場增持和舉牌，已持有 新華百貨 合計32%的股份，物美集團至2015年年底的持股比例則為30.93%。極度接近的持股比例，加上公司的股權結構（非公眾股股東持股比例已超過70%），雙方都已沒有太多的增持空間，進一步的爭奪只能選擇在二級市場之外。
不能否認掌控董事會的一方在控股權爭奪中更為便利。2015年5月， 新華百貨 啟動再融資，擬以17.66元/股的發(fā)行價格向物美集團、上海寶銀、上海兆贏共計3名投資者定向發(fā)行不超過5663萬股，募集資金不超過10億元。其中，物美集團出資9.01億元認購5103萬股，上海寶銀、上海兆贏作為一致行動人合計認購10%的增發(fā)股份。
該份定增計劃的精妙之處在于股份比例的分配上。上海寶銀和上海兆贏雖然拿到了10%的定增股份，但卻失去了在股東大會上的投票權，而在獲得90%的定增股份之后，物美集團將大幅拉開與寶銀系的持股比例差距。據(jù)測算，如果定增完成，物美集團的持股比例將達到40%以上，而上海寶銀一方則下降到25%左右。
寶銀系對這種安排當然不樂意。在向 新華百貨 董事會提出抗議遭拒之后，其終于發(fā)現(xiàn)了整個方案的漏洞，并立即采取行動在二級市場繼續(xù)增持，將持股比例提升至“頂格”——32%。寶銀系增持的一個直接后果是，如果繼續(xù)實施原定的再融資計劃，公司的非公眾持股比例將超過75%，不再符合上市公司的條件。據(jù)此，寶銀系通過強悍的二級市場手段，破掉了物美集團精妙設計的定增局。
物美再設局
物美集團自然不會就此放棄。2月4日， 新華百貨 披露了新的定增方案，將前述發(fā)行數(shù)量下調(diào)為4200萬股，發(fā)行對象調(diào)整為物美集團一家，其排除寶銀系作為發(fā)行對象的理由是，上海寶銀已受到證監(jiān)會行政處罰。在市場人士看來，其敢于將寶銀系排除在外的重要原因是，監(jiān)管部門暫時凍結了寶銀系的投票權，如果動作夠快，物美集團完全有可能趕在寶銀系投票權解凍之前召開股東大會，敲定定增預案。
據(jù)披露，1月13日，寧夏證監(jiān)局向上海寶銀及其一致行動人出具了《行政監(jiān)管措施決定書》，認為其違反了《上市公司收購管理辦法》相關規(guī)定，責令其于2月15日前聘請中介機構核查、發(fā)表明確意見并披露。改正之前，上海寶銀及其一致行動人不得對已持有的 新華百貨 股份行使表決權。上海寶銀及其一致行動人應在2016年2月22日前，向寧夏證監(jiān)局提供書面報告，寧夏證監(jiān)局將組織檢查驗收。
寶銀系的應對也是相當迅速。2月5日，即 新華百貨 修訂版定增預案披露僅一天后，寶銀系即披露了財務顧問報告和法律意見書，兩家中介機構均認定上海寶銀及其一致行動人具備收購上市公司的主體資格。至此，寶銀系似乎把“難題”踢給了監(jiān)管部門，能否投票取決于監(jiān)管部門何時對其持股的投票權解凍。
當天，寶銀系還向上市公司提交了兩份臨時提案，一是前文提及的高送轉，一是要求參與上市公司的定增，增發(fā)股份總量仍是4200萬股，其中物美集團200萬股，寶銀系4000萬股。
出乎意料的是，雖然寶銀系面臨行政監(jiān)管措施,但 新華百貨 還是以關聯(lián)交易的名義繼續(xù)實施封堵。據(jù)今天披露的股東大會資料， 新華百貨 將此前公司董事會審議通過的7項提案與寶銀系的2項臨時提案均列為審議內(nèi)容，同時注明，議案1.00（1.01-1.03）、2、3、4、5、6、7、9 涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)股東物美集團、上海寶銀、上海兆贏需回避表決。
“拉進去是關聯(lián)交易，踢出來還是關聯(lián)交易，寶銀系看來還真是陷進去了！”有投行人士評價。
高送轉懸疑
這是 新華百貨 董事會第二次反對寶銀系的“高送轉”提案。此前的2015年6月，寶銀系曾提議“10轉20”，但最終未能獲得 新華百貨 董事會的認可。
面對寶銀系如今提出的“10股轉13股”， 新華百貨 董事會的反對意見和前次類似，其認為在目前經(jīng)濟形勢下，零售行業(yè)的發(fā)展受多方面不利因素的影響，行業(yè)增長壓力較大，形勢比較嚴峻，進行高比例轉增股本，不符合公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況和長遠發(fā)展利益，也不會提高股東權益，相關股東的提議不具有可行性。但不同的是，該項議案需要提交股東大會進行最終審議。
作為持股超過30%的股東，寶銀系為何執(zhí)著于“高送轉”這種數(shù)字游戲？有接受本報記者采訪的券商人士分析，這是寶銀系在“收買”小股東。 新華百貨 將于2月19日（本周五）召開股東大會審議定增事項，由于此前的信息披露違規(guī)行為，寶銀系被寧夏證監(jiān)局要求整改并暫時凍結了投票權，如果在19日之前投票權不能解凍，其只能將希望寄托在其他中小股東身上。
另一方面，寶銀系持續(xù)增持的成本較高，目前 新華百貨 的股價已經(jīng)逼近其成本價，“高送轉”或許能對股價有所助力。
設局與破局
回查公開信息，在過去的大半年時間里，寶銀系通過持續(xù)的二級市場增持和舉牌，已持有 新華百貨 合計32%的股份，物美集團至2015年年底的持股比例則為30.93%。極度接近的持股比例，加上公司的股權結構（非公眾股股東持股比例已超過70%），雙方都已沒有太多的增持空間，進一步的爭奪只能選擇在二級市場之外。
不能否認掌控董事會的一方在控股權爭奪中更為便利。2015年5月， 新華百貨 啟動再融資，擬以17.66元/股的發(fā)行價格向物美集團、上海寶銀、上海兆贏共計3名投資者定向發(fā)行不超過5663萬股，募集資金不超過10億元。其中，物美集團出資9.01億元認購5103萬股，上海寶銀、上海兆贏作為一致行動人合計認購10%的增發(fā)股份。
該份定增計劃的精妙之處在于股份比例的分配上。上海寶銀和上海兆贏雖然拿到了10%的定增股份，但卻失去了在股東大會上的投票權，而在獲得90%的定增股份之后，物美集團將大幅拉開與寶銀系的持股比例差距。據(jù)測算，如果定增完成，物美集團的持股比例將達到40%以上，而上海寶銀一方則下降到25%左右。
寶銀系對這種安排當然不樂意。在向 新華百貨 董事會提出抗議遭拒之后，其終于發(fā)現(xiàn)了整個方案的漏洞，并立即采取行動在二級市場繼續(xù)增持，將持股比例提升至“頂格”——32%。寶銀系增持的一個直接后果是，如果繼續(xù)實施原定的再融資計劃，公司的非公眾持股比例將超過75%，不再符合上市公司的條件。據(jù)此，寶銀系通過強悍的二級市場手段，破掉了物美集團精妙設計的定增局。
物美再設局
物美集團自然不會就此放棄。2月4日， 新華百貨 披露了新的定增方案，將前述發(fā)行數(shù)量下調(diào)為4200萬股，發(fā)行對象調(diào)整為物美集團一家，其排除寶銀系作為發(fā)行對象的理由是，上海寶銀已受到證監(jiān)會行政處罰。在市場人士看來，其敢于將寶銀系排除在外的重要原因是，監(jiān)管部門暫時凍結了寶銀系的投票權，如果動作夠快，物美集團完全有可能趕在寶銀系投票權解凍之前召開股東大會，敲定定增預案。
據(jù)披露，1月13日，寧夏證監(jiān)局向上海寶銀及其一致行動人出具了《行政監(jiān)管措施決定書》，認為其違反了《上市公司收購管理辦法》相關規(guī)定，責令其于2月15日前聘請中介機構核查、發(fā)表明確意見并披露。改正之前，上海寶銀及其一致行動人不得對已持有的 新華百貨 股份行使表決權。上海寶銀及其一致行動人應在2016年2月22日前，向寧夏證監(jiān)局提供書面報告，寧夏證監(jiān)局將組織檢查驗收。
寶銀系的應對也是相當迅速。2月5日，即 新華百貨 修訂版定增預案披露僅一天后，寶銀系即披露了財務顧問報告和法律意見書，兩家中介機構均認定上海寶銀及其一致行動人具備收購上市公司的主體資格。至此，寶銀系似乎把“難題”踢給了監(jiān)管部門，能否投票取決于監(jiān)管部門何時對其持股的投票權解凍。
當天，寶銀系還向上市公司提交了兩份臨時提案，一是前文提及的高送轉，一是要求參與上市公司的定增，增發(fā)股份總量仍是4200萬股，其中物美集團200萬股，寶銀系4000萬股。
出乎意料的是，雖然寶銀系面臨行政監(jiān)管措施,但 新華百貨 還是以關聯(lián)交易的名義繼續(xù)實施封堵。據(jù)今天披露的股東大會資料， 新華百貨 將此前公司董事會審議通過的7項提案與寶銀系的2項臨時提案均列為審議內(nèi)容，同時注明，議案1.00（1.01-1.03）、2、3、4、5、6、7、9 涉及關聯(lián)交易，關聯(lián)股東物美集團、上海寶銀、上海兆贏需回避表決。
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本文來源： 新華百貨董事會再度否決“高送轉” 寶銀系陷僵局
